第91章 热情的陷阱（1/2）
周一早上 9 点，我刚到 3 楼会议室，就被萧淑妃的 “阵仗” 吓了一跳 —— 她踩着 10 厘米高跟鞋 “噔噔” 冲进来，手里攥着一叠打印好的纸，头发梳得比平时还整齐，脸上的笑快溢出来了：“各位！玲珑并购谈判今天正式启动！我跟玲珑的李副总（李彬）都聊好了，人家诚意满满，咱们得拿出效率！”
话音刚落，她掏出手机 “咔嗒” 扫了个码，把我们几个谈判组成员拉进一个叫 “玲珑并购冲刺组” 的群，当场发了个 200 块的红包，配文 “冲！拿下这单！”。张诚手快，抢了 58 快，立刻在群里发 “萧总监大气！跟着您干准没错！”，刘敏也跟着刷 “加油！早日签约！”，群里瞬间热闹得像菜市场。
我看着群里的热闹劲儿，心里有点犯嘀咕 —— 并购是几千万的大事，哪有这么急吼吼的？结果接下来三天，萧淑妃的 “热情” 更离谱：每天早上提前半小时到会议室，给李彬带 “现磨美式不加糖”，说是 “特意问了他秘书，知道他就好这口”；中午拉着李彬去集团食堂，坐我们常坐的那张桌，一口一个 “李总”，从 “你家孩子多大” 聊到 “最近油价涨了”，半句不提前期准备的尽调资料；晚上还在群里发 “玲珑技术亮点”，附带着李彬的点评，比如 “李总说这个专利在行业内很稀缺”，营造出 “俩人情投意合” 的假象。
周三下午，我找她要玲珑的初步尽调资料，想看看财务和专利情况。她却摆摆手，一副 “你太较真” 的样子：“明空，你跟我还客气啥？李总都跟我保证了，玲珑没隐性债务，专利也没问题，先谈框架，细节后续补！你看咱们这节奏多好，再拖下去，人家该跟别的公司谈了！”
我没再多说，转头让令狐嘉（法务）悄悄查了玲珑的工商信息 —— 这不查不知道，一查吓一跳：玲珑有 3 家关联公司，全是近一年成立的，股东里还有王浩的远房亲戚，注册资本都是 “认缴”，没实缴过一分钱。我看着屏幕上的信息，心里的警惕心瞬间提了起来：这哪是正常的关联公司，分明是用来藏猫腻的空壳子。
周五下午，萧淑妃抱着一叠文件冲进高管办公室，兴奋得声音都拔高了：“各位领导！初步协议（LOI）搞定了！你们看这条件 —— 玲珑估值 5000 万，比咱们最初的预算低 15%；10 项核心专利全打包转让；核心团队还签了 3 年竞业协议，保证不跳槽！”
她把 LOI 翻到关键条款，用手指着念，脸上的得意藏都藏不住。中立派的老周凑过去看了两眼，点头说：“这条件确实不错，新能源项目要是能拿到这些专利，能省不少研发时间。” 张诚立刻跟上：“都是萧总监厉害！谈判能力强，效率还高，换别人说不定得谈半个月！”
我站在旁边，没急着附和，等他们夸完了才开口：“萧总监，LOI 第 4 条‘隐性债务承担’写的是‘李氏承担玲珑及其关联公司的合理债务’，这个‘合理债务’怎么定义？关联公司具体是哪几家？还有第 7 条专利授权，只写了‘转让’，没提授权地域和后续维护责任，这些要是不明确，后续很容易扯皮。”
萧淑妃脸色愣了一下，很快又恢复笑容，伸手拍了拍我的胳膊：“明空，你就是太细心了！这些都是小事，先把框架定下来，后续签正式协议（SPA）的时候补就行！现在最重要的是抓住机会，李总说了，要是这周定不下来，他们就考虑跟丽质公司谈了 —— 那可是咱们的竞争对手！”
她怕我再追问，还特意把李彬请进了办公室。李彬穿着一身笔挺的西装，手里拿着个文件夹，态度恭敬得不行：“各位领导放心，玲珑的关联公司都是正常经营，没有隐性债务；专利授权肯定是全球范围，后续维护我们也包了。我们是真心想跟李氏合作，绝对不会搞小动作。” 说着，他从文件夹里拿出几份 “关联公司财务报表”，上面写着 “净利润 500 万”，盖章还挺齐全。
我接过报表翻了翻，越看越不对劲 —— 报表上的数字太规整了，连小数点后两位都整整齐齐，而且没附银行流水。我没当场戳穿，只是笑着说：“李总费心了，报表我们先看看，有问题再跟您沟通。” 等李彬和萧淑妃走后，我立刻让李义府（财务）去查玲珑的纳税记录，结果不出所料：近半年有 3 次税务异常，还被税务局约谈过，跟报表上的 “盈利 500 万” 完全对不上。
周日晚上，我把令狐嘉和李义府叫到办公室加班，三个人围着 LOI 逐字逐句抠细节。办公室里只有打印机的 “滋滋” 声和键盘声，桌上堆着一堆法律条文和财务报表，咖啡已经续了第三杯。
令狐嘉先指着第 4 条 “隐性债务”，把《民法典》摊在桌上：“武总，你看这里 ——‘合理债务’没明确范围，关联公司也没列清单，要是玲珑有 10 家关联公司，每家都有几百万烂账，按这个条款，咱们都得扛！去年有家公司就是这么踩的坑，并购后关联公司冒出 800 万债务，最后只能自己买单，还被股东告了。”
李义府接着翻到专利条款，脸色也沉了下来：“我查了国家专利局，这 10 项专利里，3 项是实用新型专利，保护期只剩 2 年，还有 2 项有优先权纠纷 —— 也就是说，玲珑不是唯一的专利权人，说不定还有其他公司也有使用权，咱们要是买了，以后生产产品，很可能被人告侵权。”
我让他们继续查，自己翻到 LOI 最后一页，发现夹着一份没标注页码的 “补充协议”—— 萧淑妃压根没跟我们提过！我赶紧打开，里面的内容让我倒吸一口凉气：“若玲珑并购后 3 年营收未达 1 亿，李氏需追加 2000 万投资，且不稀释玲珑原有股东股权。”
“这哪是对赌，这是抢钱啊！” 李义府凑过来看了一眼，忍不住喊出声，“玲珑现在每年营收才 2000 万，3 年要涨到 1 亿，翻 5 倍，根本不可能！到时候咱们不仅拿不到收益，还得白扔 2000 万，纯纯冤大头！”
令狐嘉也点头：“而且‘不稀释股权’这条最坑，咱们追加投资，股权却不变，相当于钱花了，控制权没增加，以后在合资公司里说话都没分量。”
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