第394章 《成功避险与反向试探》（1/2）

为期两周的“补充完善”时间，在表面平静实则暗流涌动中过去。市招商局孙倩局长果然“高效”，按时将一份更加厚重、装帧也更为精美的补充材料送到了李双林的案头。材料里增加了所谓“泛亚基金”提供的更多“合作伙伴”背书、一份由国际某二线律所出具的法律意见书（模版化痕迹明显）、以及一份细化了许多但仍避重就轻的员工安置框架方案。

李双林粗略翻看，心中冷笑。这些补充，华丽而空洞，并未触及他指出的核心风险，尤其是外资背景穿透和后续投资的法律约束力问题，依然模糊不清。对方显然是想用更多的文本和看似专业的包装，来掩盖实质的缺陷。

他没有立刻表态，而是让秘书小田正式通知：明天上午九点，在市政府第一会议室，召开“江阳制药厂引进战略投资者（泛亚基金）项目专题论证会”。参会范围包括分管副市长李双林、市招商局、市工信局、市国资委、市财政局、市人社局、市司法局、市市场监管局、市经开区管委会主要负责人，以及相关领域专家顾问（李双林特意邀请了两位通过王翰所长联系的、作风正派的省内高校法学和产业经济学教授）。

会议通知一出，各方反应微妙。孙倩似乎松了口气，认为李双林终于要推动上会了。但一些敏感的人，从李双林特意扩大参会范围、尤其是邀请外部专家的举动中，嗅到了一丝不同寻常的气息。

会议当天，气氛严肃。椭圆形的会议桌坐得满满当当。李双林坐在主位，面前摊开着项目方案和补充材料，神情平静。孙倩作为主汇报人，再次激情洋溢地介绍了项目的“重大意义”和“优越条件”，声音抑扬顿挫，充满说服力。

汇报完毕，孙倩期待地看向李双林。

李双林没有立刻点评，而是看向那两位受邀专家：“王教授，李教授，二位是这方面的权威，先请你们从专业角度，谈谈对这个方案的初步看法？尤其是外资背景合规性、投资协议法律风险、以及产业协同可行性方面。”

两位教授早有准备，显然也在会前认真研读了材料。王教授（法学）首先发言，语气严谨：“感谢李市长。从法律角度看，这份方案存在几个显着风险点。第一，投资方‘泛亚基金’注册在开曼，其最终受益所有人信息不透明，不符合我国近年来加强的对外投资安全审查和反洗钱相关要求，在后续审批环节可能面临障碍。第二，方案中关于后续二十亿投资的描述，多用‘意向’、‘计划’、‘承诺’等词语，缺乏具有法律强制力的对赌条款或违约惩罚机制，约束力存疑。一旦主并购完成，对方不再追加投资，我方缺乏有效制衡手段。第三，关于技术引进和知识产权条款过于模糊，未来在技术消化、升级和再创新方面容易产生纠纷。”

李教授（产业经济）接着补充：“从产业角度，方案对‘泛亚基金’在生物医药领域的实际运营经验和成功案例展示不足。其宣称的‘国际先进生产线’和‘研发中心’建设，缺乏具体的技术来源、人才团队和市场渠道支撑。更重要的是，方案对并购后如何整合江阳制药厂现有的生产体系、销售渠道和员工队伍，如何实现真正的产业升级而非简单资产置换，论述非常薄弱。我个人担心，这可能导致优质国有资产（土地、批文）被低价获取，而预期的产业提升落空。”

两位教授的话，条分缕析，直指要害，而且完全是从专业和合规角度出发，不带任何个人情绪，却比任何情绪化的反对都更有力量。孙倩脸上的笑容僵住了，她试图解释：“两位教授的意见很宝贵，有些问题我们也在继续和对方沟通完善……”

李双林抬手示意她稍等，目光转向市国资委主任：“张主任，你们作为出资人代表，对这个方案中的资产评估部分，特别是仅以土地和固定资产为估值基础，如何看待？江阳制药厂的药品批文、品牌价值、部分尚在有效期内的销售渠道，是否纳入了评估考量？”

国资委张主任是个谨慎的老官僚，被直接点名，斟酌着词句：“李市长，之前的评估是依据通常的国有企业改制资产评估办法进行的，主要侧重有形资产。至于无形资产……评估确实存在一定难度，价值认定也可能有争议。”

“有争议，不等于没有价值，更不能无视。”李双林语气平和，但带着压力，“如果这些无形资产被低估或忽略，导致国有资产在交易中隐性流失，这个责任谁来负？”

张主任额头见汗，嗫嚅着不敢再言。

李双林又看向市司法局负责人：“司法局对这个项目整体的法律风险，有没有做过系统性评估？特别是跨国并购中常见的税务、劳工、环保、知识产权等风险，有没有应对预案？”

司法局负责人连忙翻看面前的材料，回答得有些支吾：“这个……项目主要由招商局主导，我们局主要是配合审查具体合同条款……系统性风险评估，确实还需要加强。”

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