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这时，第十四师、新三十师和第五十师，从印度空运到密支那，史迪威经过最高统帅的同意，调整了新一军、新六军班子，由孙仲伦担任新一军军长，下辖新三十师、新三十八师、新五十师，廖建楚为新六军军长，下辖新十四师、新二十二师。

两个军调整后，尤其新提升的两个军长，都有新官上任三把火的干劲，都想显示一下自己的指挥才能。因此，两支部队精神大振，分别向八莫、瑞姑、南坎挺进。

与缅北地区的高歌猛进不同的是，远征军在滇西的另外一个重镇腾冲方向的战事进行的也不是很顺利。

腾冲旧名腾越，是南方丝绸古道上的一座著名古城。

1942年5月初，腾冲城记录了一段令人齿寒、心痛而悲愤的日子。

中国边镇畹町失守当日军直逼腾冲龙陵而来时，负守土之责的腾龙边区行政监督龙公子竟借口公务赴省城，掠财东去。腾冲县长邱天培竟也紧跟着弃民不顾，乘夜而逃。善良的腾冲老百姓完全被蒙在鼓中，当地方爱国绅士们还正在开会准备商讨对策时，日军已进到距城仅40里的勐连镇，一切都已成为徒劳。群龙无首仓惶中，全城6万人在混乱中盲目、自发地疏散，老百姓抛家别土，扶老携幼，形成一股难民大潮，向四乡八寨、向野箐深林，一路奔逃而去，在漫漫逃难途中，饥寒交迫，贫病交加，老人倒下，幼子离散，一片惨景，不忍目睹

1942年5月10日，就在百姓无主地疏散出走与混乱之中，292名日军乘隙而人，竟不费一枪一弹占领了腾冲城。这真是腾冲人的奇耻大辱。

倭国军国主义妄图用野蛮征服与毁灭这一块土地上的人民和她的文明。

日军在腾冲犯下的罪行是常人所无法想象的，他们杀人的手段残忍，计有刺刀戳死、排枪射死、开水煮死、油锅烹死、盐水沸水灌死、锯子肢解、掘坑活埋、活活剐死、甩杆甩死，甚至喝人血、吃人心，炒人肝，真是怵目惊心，灭绝人性；他们强暴妇女，上至七十老妇，下至未成年幼童，有的妇女被数十人，甚至强迫被强暴妇女的丈夫和亲人观看；他们用枪用刀杀人，还嫌不够，竞在腾南及梁河施放鼠疫细菌，先是几个人得病死亡，后是几家人，几巷人、几寨人得病死绝，再后是大面积传染死亡，仅此一项死亡人数达14000多人，许多地方户户空室，村村闭门，一派凄3苦雨，到处哭声哀哀、冥纸飘飘；他们到处烧毁民房，不是烧毁十幢八幢，而是一村一寨的烧光，1943年，他们下乡扫荡，烧毁腾北界头街、桥头街、瓦甸街、小回街、营盘街、腊幸街、固东街、马站街、碗窑街等十一条乡镇街道，保家乡、茶子园、芹菜塘等村寨数十个。造成上万人无家可归；啼饥号寒，满目苍凉；他们到四乡八寨掠抢物资，有时正值老百姓吃饭时间，百姓一听到日寇进村，急忙放下饭碗就躲进深山，这些强盗放心将百姓的财物抢劫一空，临走，还不忘记在百姓家的饭甄里、菜锅里屎拉尿。

中国民间有“善有善报，恶有恶报，”之说，日军越是疯狂作恶，就越加速他们末日的到来

腾冲城战前有人口5万，城墙周长约4公里，高约7米，厚约4米，为岩石所筑坚固异常。日军盘踞腾冲两年多在城内修筑了重点堡垒30余座，各街巷堡垒星罗棋布，战壕四通八达，整个腾冲城已成一座庞大而坚固的堡垒。

要攻腾冲，首先需强渡怒江天险。当时，日军在怒江西岸构筑工事，布下重兵。5月11日黄昏后，渡江战斗打响，怒江东岸的中国军队火炮齐发，炮弹飞向对面高黎贡山中之敌，在火炮掩护下，先头部队分乘