第449章 迈出了坚实的一步（2/2）
上原俊司接过文件夹，快速浏览了一遍后，在文件上签下来自己的名字。
“师兄，没什么问题，先让深浦桑他们录制一遍Deo，到时候再来开会讨论。”
“好的。”
丰增翼离开后，上原俊司放下手中的百乐钢笔，从抽屉里拿出烟盒。
刚抽了没几口，敲门声再次响起。
“请进。”
门被推开，外河太郎和富泽正太郎一同走了进来。
“社长，打扰了。”两人齐声问候。
上原俊司从办公桌后站起身，示意他们到沙发区就坐，“两位坐吧，有什么事情找我。”
“社长，我今天是来详细汇报控股公司的整合方案进展的。”外河太郎推了推金丝镜框，从随身携带的黑色公文包拿出两份文件，并将其中的一份文件递给上原俊司。
“请详细说说。”
上原俊司靠回办公椅上，一边看文件，一边示意外河太郎继续。
“首先是新世纪制作公司的股权变更。”
外河太郎介绍道，“根据7月5日签署的股权转让协议，社长您将所持有新世纪制作公司85%的股权，以账面净资产为基准作价，转让给株式会社新世纪控股。丰增桑则保留其15%的股权。相关工商变更登记已于昨天，也就是7月19日下午完成。”
上原俊司翻到的文件上有东京法务局的受理印鉴，日期清晰，就是这办事效果有待加强啊。
“现在，新世纪制作公司的股权结构变更为：株式会社新世纪控股持股85%，丰增翼桑个人持股15%。制作公司正式成为控股集团旗下的子公司，但经营团队保持不变，丰增副社长继续担任执行副社长，负责日常运营。”
上原俊司点点头。
“其次是新世纪动画公司。”
外河太郎介绍起了第二份文件，“这家公司原本就是社长您100%持股，操作最为简单。同样在7月5日签署协议，将100%股权转让给控股公司。变更登记也是昨天完成的，现在，新世纪动画成为控股公司的全资子公司。原管理团队保持不变。”
“然后是自然天堂度假村运营公司。”外河太郎继续介绍道，“作为新世纪投资100%持股的子公司，在新世纪投资升格为株式会社新世纪控股后，它自动成为控股公司的全资子公司。王洋社长继续负责运营。需要特别说明的是，度假村运营公司向您个人持有的BVI公司支付场地租金的事宜，相关合同继续有效，不受此次股权转让的影响。”
自然天堂度假村这部分相对最简单，只是新世纪投资升格为株式会社新世纪控股后，自动成了与新世纪制作、新世纪食品、新世纪动画三家公司平级的子公司。
“以上三家非上市公司的股权整合已经全部完成了。”
外河太郎总结道，“现在，它们都已经是株式会社新世纪控股旗下的子公司，在法律和财务上实现了并表。”
“很好。”上原俊司表示满意，“那么食品公司那边呢？”
这才是整合的重头戏。
外河太郎的表情更加认真了，他将文件翻到后面几页，上面是复杂但清晰的股权结构图和数据表格。
“新世纪食品公司方面，通过我们之前制定的‘三步走’方案，已经取得了决定性进展。”
他在茶几上铺开一张大幅的股权结构图，用笔尖点着关键位置。
“第一步，核心家族表决权委托——已经完成。”
“千代子桑于7月15日下午签署了《不可撤销表决权委托协议》，将她持有的13.6%新世纪食品股份对应的全部表决权，独家、不可撤销地委托给株式会社新世纪控股行使。协议期限为二十年，期间只要千代子桑仍持有这些股份，表决权就归控股公司行使。”
“协议已经在公证处完成公证，法律效力完备。”外河太郎强调道，“千代子桑保留了所有的分红权、股票转让收益等经济权益。”
“第二步，战略伙伴及管理层股权信托——也已经落实。”外河太郎介绍起了下一个步骤。
“我们与第一劝业银行信托部合作设立的‘新世纪食品表决权管理特定目的信托’，于7月16日上午正式成立并完成备案。”
“截至目前，已经置入信托的股权包括：富泽副社长持有的1.36%，中森千副社长持有的1.02%，以及由中层管理层推举的代表——包括我本人在内的七名管理人员——合计持有的2.04%。”
富泽正太郎这时开口道：“中层管理那边，大家都很配合。我们开了两次说明会，解释清楚信托只是集中表决权，经济权益完全保留，而且集团整合后公司发展会更好，大家的股票会更值钱。没人有异议。”
外河太郎点点头，继续说明：“信托契约明确规定，受益权仍归属原股东，所有分红、资本利得都直接划入原股东指定账户。但股份对应的表决权，由信托受托人——第一劝业银行信托部——按照委托人的指令统一行使。而委托人，就是株式会社新世纪控股。”
“那么，现在我们实际控制了多少表决权？”上原俊司问出关键问题。
外河太郎拿起笔，在文件上开始计算：
“控股公司自身，通过股权转让，持有您原来的35.36%股份，对应35.36%的表决权。”
“加上千代子桑委托的13.6%。”
“再加上通过信托控制的4.42%——富泽副社长的1.36%、千惠子副社长的1.02%、中层管理的2.04%。”
他在纸上写下最终数字：“合计53.38%。”
超过半数了。
富泽正太郎插话道：“先锋电子那边，中川（哲也）专务私下表示，只要不损害先锋电子的股东利益，他们不会在重大决策上对抗。”
“流通股股东那边呢？”上原俊司问。
“高度分散，野村证券和生命保险更关心投资回报，只要我们继续提升公司业绩，他们就是支持力量。”
外河太郎分析道，“至于个人股东方面，最大的个人股东持股也不到0.5%，在股东大会上难以形成合力，而且我们控制的53.38%是‘铁票’，无论他们赞成还是反对，都无法改变结果。”
办公室里安静了几秒钟，窗外的阳光更强烈了，透过百叶窗在地板上投下整齐的光影条纹，鱼缸里的琉金悠然地摆动着尾鳍。
上原俊司缓缓吐出一口气，靠在办公椅背上。
从年初食品公司上市时就在开始筹划的集团整合，终于迈出了最坚实的一步。
“在法律合规性方面有没有什么问题？”他看向外河太郎。
“完全合规。”
外河太郎推了推眼镜，“所有协议都在公证处进行了公证，表决权委托和信托安排都符合《公司法》和《信托法》的规定。作为上市公司，新世纪食品公司需要依法披露这些表决权安排，我们已经准备好了披露文件，计划在下周一开盘前公告。”
“公告后，株式会社新世纪控股将被依法认定为新世纪食品公司的‘母公司’。”
外河太郎继续说道，“食品公司的股票旁可能会被标记‘母公司存在’，但这不影响其继续上市交易，实际上，许多大型集团旗下的上市公司都有类似标记。”
富泽正太郎补充道：“市场反应方面，我们咨询了几家券商的策略师。他们认为，集团整合有利于资源协同，长期看是利好。短期可能会有一些波动，但只要我们不进行损害小股东利益的关联交易，股价最终会反映公司基本面的改善。”
上原俊司沉思片刻，问：“下一步的计划是什么？”
“巩固控制，推动协同。”
外河太郎显然已经思考成熟，“首先，我们需要在食品公司的临时股东大会上，正式改选董事会，确保控股公司提名的候选人占据多数席位——这其实已经在昨天的股东大会上完成了。”
“其次，推动食品公司与制作公司、动画公司签订正式的业务合作协议。制作公司可以为食品公司提供专业的广告和宣传片制作服务，动画公司可以开发品牌吉祥物和衍生动漫内容。这些都是正常的商业合作，只要定价公允，就是双赢。”
“第三，将食品公司正式纳入控股集团的合并财务报表范围。这需要在下个财年开始时执行，但准备工作现在就要启动。控股公司需要建立统一的财务报告体系，聘请审计机构进行集团审计。”
富泽正太郎接着说：“业务层面，我们已经在推进澳大利亚牧场投资项目的前期工作。控股公司整合完成后，这个项目可以从集团层面统筹资源，融资也会更容易。”
上原俊司听完，目光投向窗外。
远处六本木的街景在盛夏的阳光下显得格外清晰，红白相间的东京塔在蓝天映衬下屹立芝公园之上。
“外河桑，”他转回头，“控股公司成立后，我想请你担任集团法务部部长，统筹所有子公司的法务和合规事务。”
外河太郎微微一愣，随即郑重地欠身：“感谢社长的信任，我一定全力以赴。”
“富泽桑，”上原俊司又看向富泽正太郎，“食品公司的社长职务，就正式交给你了，未来集团化运营，食品公司可是核心板块，你的担子会很重。”
富泽正太郎挺直腰板：“社长，请您放心，我会让新世纪食品成为霓虹最好的食品企业。”
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